Die Europäische Kommission hat am 18. März 2026 einen Vorschlag für eine neuartige unionsweit harmonisierte Kapitalgesellschaftsform präsentiert: die EU Inc. [1] Anders als beim gescheiterten Richtlinienentwurf zur Societas Unius Personae (SUP) von 2014 soll die EU Inc. als Verordnung umgesetzt werden, sodass sie unmittelbare Geltung ohne nationalen Umsetzungsakt erlangt. Rat und Europäisches Parlament beraten den Entwurf derzeit im ordentlichen Gesetzgebungsverfahren.
Die EU Inc. – auch „28. Regime" genannt – soll als eigenständige Rechtsform neben den 27 bestehenden nationalen Gesellschaftsrechtsordnungen der Mitgliedstaaten stehen. Sie stellt bewusst keine Vereinheitlichung bestehender nationaler Rechtsformen, sondern eine Ergänzung – die 28. Gesellschaftsform – dar. Künftig soll die Wahl zwischen nationalen Gesellschaftsformen – etwa einer österreichischen GmbH oder FlexKapG – und der EU Inc. bestehen. Eine einheitliche, europäische Gesellschaftsform soll der Fragmentierung des europäischen Gesellschaftsrechts entgegenwirken und Europa im Wettbewerb gegenüber den USA stärken. Doch was kann die EU Inc. und wo liegen ihre größten Risiken?
Als einer der wesentlichen Vorteile der EU Inc. wird das Gründungsverfahren genannt. Die EU Inc. kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen neu gegründet werden (Art. 16 ff) oder aus einer nationalen oder grenzüberschreitenden Umgründung hervorgehen (Art. 21). Die Gründung kann vollständig digital über eine einheitliche EU-Schnittstelle oder das nationale Unternehmensregister erfolgen, wobei Art. 10 Abs. 3 den Behörden die Möglichkeit einräumt, im Einzelfall dennoch die physische Anwesenheit zu verlangen. Inwieweit die nationalen Behörden von dieser Befugnis in Art. 10 Abs. 3 in der Praxis Gebrauch machen werden, bleibt jedoch abzuwarten. Für die Gründung über die EU-Schnittstelle stehen standardisierte Gesellschaftsstatuten (EU-Muster) zur Verfügung, die eine Gründung innerhalb von 48 Stunden nach Übermittlung der Gründungsunterlagen mit Gründungskosten von maximal EUR 100 ermöglichen (Art. 16). Anders als bei bestehenden österreichischen Gesellschaftsformen wie der GmbH oder FlexKapG soll für die Gründung der EU Inc. nicht zwingend ein Notar erforderlich sein. Die Art der Kontrolle von Eintragungsvoraussetzungen und der formalen sowie inhaltlichen Anforderungen an die Gesellschaftsstatuten wird den Mitgliedstaaten überlassen (Art. 14). Die Identifizierung der Gründer und ihrer Unterschriften erfolgt über europäische eID-Systeme. Über die Eintragung einer EU Inc. entscheidet das Unternehmensregister im gewählten Sitzstaat.
Die Erleichterungen durch die vollständige Digitalisierung des Gründungsvorgangs sind beachtlich, dennoch bleiben grundlegende Fragen offen: Insbesondere ist unklar, wie unionsweit eine inhaltliche Überprüfung der Angaben der Gründer im Zuge des Gründungsprozesses zur Vermeidung von Missbrauch – etwa Scheingründungen, Identitätsbetrug oder Strohmannkonstruktionen – wirksam erfolgen soll. Ob die eng begrenzte Ausnahme in Art. 10 Abs. 3 ausreicht, um die mit der vollständigen Digitalisierung einhergehenden Risiken hinreichend einzudämmen, bleibt abzuwarten.
Ein Novum aus Sicht des österreichischen Gesellschaftsrechts stellen auch die Regelungen zu Kapitalaufbringung und -erhaltung bei der EU Inc. dar. Für die EU Inc. ist kein Mindeststammkapital vorgeschrieben und Anteile an der EU Inc. haben vorbehaltlich abweichender Regelungen in den Gesellschaftsstatuten auch keinen Nennwert (Art. 61 ff). Die Gesellschaftsstatuten können mehrere Anteilsklassen vorsehen – etwa mit Mehrstimmrecht oder als stimmrechtslose Vorzugsanteile mit vorrangigen Vermögensrechten (Art. 55 ff).
An die Stelle des nationalen Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsregimes tritt bei der EU Inc. ein zweistufiger Solvenztest: Ausschüttungen an Anteilseigner sind dann zulässig, wenn das Nettovermögen der Gesellschaft, errechnet auf Basis der letzten Bilanz, nach erfolgter Ausschüttung positiv bleibt (Bilanztest) und die Geschäftsführung zudem bestätigen kann, dass die Gesellschaft in den folgenden zwölf Monaten ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit erfüllen wird (Solvabilitätstest) (Art. 72, Art. 77). Ausschüttungen bei der EU Inc. hängen somit von der finanziellen Situation zum letzten Bilanzstichtag und einer (subjektiven) Zukunftsprognose der Geschäftsführung zur Liquidität der Gesellschaft ab. Insbesondere bei jungen Gesellschaften kann dies zu strukturellen Schutzlücken zulasten der Gläubiger führen. Bei Verstößen drohen eine persönliche Haftung der Geschäftsführer sowie gegebenenfalls eine Rückzahlungspflicht der Anteilseigner (Art. 72 Abs. 4 und 5).
Das österreichische Recht knüpft bei nationalen Kapitalgesellschaftsformen Ausschüttungen an Gesellschafter an einen positiven Bilanzgewinn oder die Einhaltung der strengen Kapitalherabsetzungsbestimmungen und untersagt die Rückforderung von Stammeinlagen kategorisch. Das Solvenztestmodell der EU Inc. ersetzt diese bewährten Kapitalerhaltungsregelungen zum Schutz der Gläubiger durch eine Prognoseentscheidung der Geschäftsführung, die – gerade in wirtschaftlich volatilen Phasen – mit erheblicher Unsicherheit behaftet und für Gläubiger kaum nachprüfbar ist. Der Verordnungsvorschlag sieht zwar Schadenersatzansprüche gegen die Geschäftsführer vor, lässt aber offen, wie derartige Ansprüche geltend zu machen wären, sodass hier letztendlich keine unionsweite Vereinheitlichung erreicht wird.
Hauptversammlungen und Sitzungen der Geschäftsführung können online oder in hybrider Form abgehalten werden (Art. 47). Zur Beschlussfassung genügt in der Regel die einfache Mehrheit (Art. 49). Für Änderungen der Gesellschaftsstatuten sowie für Beschlüsse, welche die Rechte einzelner Anteilsklassen berühren, sind besondere Mehrheits- und Zustimmungserfordernisse vorgesehen (Art. 50 f.). Minderheitsanteilseigner können bei Missachtung ihrer Rechte gerichtlich den Rückzug aus der EU Inc. beantragen (Art. 52). Die Informationsrechte der Anteilseigner beschränken sich im Wesentlichen auf das Recht auf ausreichende Information vor der Hauptversammlung sowie ein Fragerecht zu den Tagesordnungspunkten (Art. 56). Weitergehende Informations- und Einsichtsrechte, wie sie etwa bei der österreichischen GmbH bestehen, eine Möglichkeit zur Beschlussanfechtung oder Stimmverbote bei Interessenkollision fehlen im Verordnungsvorschlag hingegen. Dies könnte insbesondere bei Gesellschaften mit mehreren Anteilsklassen zu einem strukturellen Ungleichgewicht zulasten von Minderheitsgesellschaftern führen.
Ein weiterer Vorteil der EU Inc. liegt in der Vereinfachung der Anteilsübertragung. Für die Übertragung von Anteilen an einer EU Inc. sind keine notariellen Beurkundungen erforderlich; sie kann vollständig online – von der elektronisch unterzeichneten Vereinbarung über die Mitteilung an die Gesellschaft bis zur Eintragung im digitalen Anteilsregister – erfolgen und wird erst mit der Eintragung im Amtsregister wirksam.
Diese Vereinfachung ist wirtschaftlich bedeutsam: Sie erleichtert zeitkritische Transaktionen – etwa Finanzierungsrunden bei Start-ups, senkt Transaktionskosten und erhöht die Beweglichkeit von Anteilen. Gleichzeitig stellt sich die Frage, ob der Wegfall der Formerfordernisse durch andere Schutzmechanismen hinreichend kompensiert wird. Insbesondere bei einer raschen Abfolge von Übertragungen desselben Anteils kann es zu fehlerhaften oder verspäteten Eintragungen kommen. Dies wirkt sich unmittelbar auf die Gesellschafterstellung aus und kann erhebliche Rechtsunsicherheit über die Zuordnung von Stimmrechten, Gewinnbezugsrechten und Haftungspositionen erzeugen.
Die Gründer können frei wählen, in welchem Mitgliedstaat sie die EU Inc. eintragen lassen; dieser Staat wird zum satzungsmäßigen Sitz. Eine operative Tätigkeit im Sitzstaat ist nicht erforderlich – Hauptverwaltung und Hauptgeschäftssitz können sich in einem anderen Mitgliedstaat befinden. Da die anzuwendenden Regelungen zur Arbeitnehmermitbestimmung jedoch an den Sitzstaat anknüpfen, eröffnet diese Gestaltungsfreiheit ein gezieltes „Regime-Shopping“: Unternehmen können durch die Wahl eines Sitzstaates mit niedrigeren Mitbestimmungsstandards die strengeren Vorschriften ihres tatsächlichen Tätigkeitsstaates systematisch umgehen. Solange der Verordnungsvorschlag keine wirksamen Vorkehrungen gegen eine solche Entkoppelung von Satzungssitz und tatsächlicher Geschäftstätigkeit vorsieht, droht ein regulatorischer Unterbietungswettbewerb zwischen den Mitgliedstaaten, welcher der mit der EU Inc. angestrebten Harmonisierung faktisch zuwiderläuft.
Die EU Inc. ist ein ambitioniertes Projekt, das die Logik nationalen Gesellschaftsrechts strukturell herausfordert. Ihre Stärken – rasche digitale Gründung, fehlendes Mindeststammkapital, flexible Anteilsklassen und grenzüberschreitende Mobilität – machen sie insbesondere für Start-ups und unionsweit operierende Wachstumsunternehmen attraktiv. Für bereits etablierte oder vorwiegend national tätige Unternehmen werden hingegen die bewährten österreichischen Rechtsformen – insbesondere die GmbH – vorerst die naheliegendere Wahl bleiben.
Den Stärken des Vorschlags stehen erhebliche Schwächen gegenüber, die sich in drei Kategorien bündeln lassen: Erstens bestehen strukturelle Schutzdefizite – das Solvenztestmodell schwächt den Gläubigerschutz, der Minderheitenschutz bleibt mangels wirksamer Kontroll- und Anfechtungsrechte lückenhaft, und der weitgehende Verzicht auf präventive Kontrolle bei der Gründung mindert die Rechtssicherheit. Zweitens birgt der Verordnungsvorschlag Missbrauchsgefahren, die sich aus dem Zusammenwirken von vollständig digitalisierter Gründung, formfreier Anteilsübertragung und freier Sitzwahl ergeben und deren Eindämmung der Entwurf weitgehend den Mitgliedstaaten überlässt. Drittens stellt das dem Verordnungsentwurf immanente Fragmentierungsrisiko ein strukturelles Grundproblem dar: Die Verordnung enthält zahlreiche Regelungslücken, die Behörden und Gerichte zwangsläufig durch nationales Recht schließen werden. Die EU Inc. wäre damit in ihrer derzeitigen Konzeption weniger eine einheitliche europäische Gesellschaftsform als vielmehr eine harmonisierte Gesellschaftshülle, die von 27 nationalen Rechtsordnungen ausgefüllt wird.
[1]Vorschlag für eine VERORDNUNG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES ÜBER DEN GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN RAHMEN DES 28. REGIMES – „EU INC.“, COM(2026) 321 final; https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/ALL/?uri=CELEX:52026PC0321.
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